骗局!中小投资者买单360私有化,360私有化概念深入剖析(附股)
360的业务没有实质性好转,但所有360私有化回归A股的参与方都攫取了巨额财富,这是多么神奇的一件事情。世界上没有无源之水,360私有化各参与方攫取的巨额财富并非从天而降,一定需要有人买单,而买单者正是那些在高位接盘的A股中小投资者。
由于360股价持续低迷,360大股东周鸿祎先是寻求机构投资者协助,共同组成买方财团,将奇虎360私有化,再通过券商中介机构帮奇虎360找到A股借壳对象,也就是江南嘉捷,说服江南嘉捷大股东金志峰同意资产重组,其核心目的是希望抬高股价。
接下来,为了配合此次重组,A股上市公司江南嘉捷将拥有的,除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。江南嘉捷再将全资子公司嘉捷机电90.29%的股权以现金方式,作价16.9亿元,转让给原大股东金志峰与金祖铭父子,完成江南嘉捷原有核心业务与资产的置出。
完成资产重组后,360的市值超过4000亿人民币,出现了皆大欢喜的局面。
参与私有化的机构投资者都实现了数倍的投资收益,协助360私有化上市成功的保荐机构们也赚取了不菲的佣金。
江南嘉捷将剩余有嘉捷机电9.71%股权出售给360全体股东,与360股东持有的360公司股权的等值部分进行置换。江南嘉捷拟出售嘉捷机电的9.71%股权作价为1.82亿元,拟置入的360资产作价为504.16亿元,通过拟出售与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入江南嘉捷的资产剩余差额部分作价为502.3亿元,由江南嘉捷面向360全体股东发行股份63亿6687万2724股股票购买。
360全体股东借此转换为A股上市公司江南嘉捷的股东,金志峰、金祖铭父子仍然持有江南嘉捷的原有股票,只是股权比例被大幅稀释。
在将360公司的业务与资产置入江南嘉捷,将江南嘉捷原有核心业务与资产置出给金志峰与金祖铭父子后,江南嘉捷复牌,通过各种手段,将上市公司估值推至高位。在股价低位时一字涨停,股票实际成交量很小,中小投资者很难买入,在股价达到一定高位时,打开涨停板,吸引中小投资者进场。
最后,随着中小投资者的进场,360大股东、江南嘉捷大股东与参与私有化的机构投资者减持股票,完成变现,减持股票由中小投资者接盘。
私有化对于企业好处多多
在中文里,私有化一词其实可用于两种完全不同的情况:
第一,常指将国有企业的所有权转给私人,即民营化,相应英文为Privatization;
第二,将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,从而使一个公众公司(Public Company)转变为私人公司(Private Company),对应英文为Taking Private。
第一种在国企改革中比较多,360现在的情况则显然是第二种,也是国际上比较常见的。
用另一个更加拗口的定义来解释就是——深呼吸做好准备——公有组织或公有财产的所有权人直接或由其代理人越权将公有组织或公有财产以及这些组织或财产的所有权及其派生权利合法或非法地由公有组织或公有财产的全体公民或某一集体所有转变为个别私人所有的行为及其过程。
上市公司“私有化”,是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大不同在于它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。
通俗来说,就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大已有份额,最终使这家公司退市。
“私有化要约”属主动退市。只是因为上市公司属公众公司,对它们监管层要做出持股比例不能过于集中的要求,而私有化后持股比例一般都到百分之六七十以上,不符合上市条件,所以要退市。
私有化其实并非业绩不好,通常恰恰相反,提出“私有化要约”的上市公司,是因为公司集团或机构等“要约人”感觉股价被低估了,而提出“私有化要约”之前,该股处于长期低迷、疲软、不活跃状态,所以“要约人”想通过“回炉”方式,主动进行整合或重组。
具体来说,上市公司宣布私有化要约的主要原因有以下几种:
一、纳税优惠
上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。
二、管理人员激励和代理成本效应
上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。
三、财富转移效应
权价值的增加并不一定就表明效率有了提高,股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人(包括债权人、优先股股东、雇员以及政府)向股东的转移。
四、为提高效率
从公司决策效率的角度考察,在非上市公司的组织形式下,决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究,也不需要向董事会报告,可以更为迅速地采取行动。
五、信息不对称和定价偏低
对上市公司私有化收益的另一种理论认为:管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣,导致这些企业价值被低估。
360私有化概念股名单
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